產(chǎn)品詳情

VIE模式的定義：

Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實(shí)體”，即VIE結構，在國內被稱(chēng)為“協(xié)議控制”，是指境外注冊的上市實(shí)體與境內的業(yè)務(wù)運營(yíng)實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過(guò)協(xié)議的方式控制境內的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIEs（可變利益實(shí)體）。

VIE模式使用的優(yōu)點(diǎn)：

采用這種結構上市的中國公司，最初大多數是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，比如新浪、百度，其目的是為了符合工信部（MIIT）和新聞出版總署（GAPP）對提供“互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)”的相關(guān)規定。中國互聯(lián)網(wǎng)公司大多因為接受境外融資而成為“外資公司”，但很多牌照只能由內資公司持有，MIIT就明確規定ICP是內資公司才能擁有的，所以這些公司往往成立由內地自然人控股的內資公司持有經(jīng)營(yíng)牌照，用另外的合約來(lái)規定持有牌照的內資公司與外資公司的關(guān)系。后來(lái)這一結構被推而廣之，應用許多非互聯(lián)網(wǎng)赴美上市的公司中。

VIE模式的實(shí)際操作

這些公司通常的做法是：

　　一、公司的創(chuàng )始人或是與之相關(guān)的管理團隊設置一個(gè)離岸公司，比如在維京群島(BVI)或是開(kāi)曼群島。

　　二、該公司與VC、PE及其他的股東， 再共同成立一個(gè)公司（通常是開(kāi)曼），作為上市的主體。

　　三、上市公司的主體再在香港設立一個(gè)殼公司，并持有該香港公司100%的股權。

　　四、香港公司再設立一個(gè)或多個(gè)境內全資子公司（WFOE）

五、該WFOE與國內運營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)體簽訂一系列協(xié)議，達到享有VIEs權益的目的，同時(shí)符合SEC的法規。

VIE模式的風(fēng)險分析：

1、風(fēng)險評估：國家相關(guān)部門(mén)對VIE結構采取默許的態(tài)度，目前并沒(méi)有實(shí)質(zhì)的可操作的明文規定。一旦國家相關(guān)部委出臺相應的規定，可能會(huì )對采取VIE結構的公司造成影響。
　　2、外匯管制風(fēng)險：利潤在境內轉移至境外時(shí)可能面臨外匯管制風(fēng)險。例如2012年5月10日，世紀佳緣就在招股書(shū)中披露，其在中國境內開(kāi)展業(yè)務(wù)的兩大子公司之一北京覓緣信息科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)北京覓緣)未能如期取得國家外匯管理局審批的外匯登記證，世紀佳緣因此未能完成對北京覓緣的首次出資。根據中國法律，商務(wù)部簽發(fā)的外商投資企業(yè)批準證書(shū)也將失效，而北京覓緣的營(yíng)業(yè)執照將被北京當地的工商局吊銷(xiāo)，它將不再是一個(gè)合法存在的法人實(shí)體。
　　3、稅務(wù)風(fēng)險：VIE結構的公司將會(huì )涉及大量的關(guān)聯(lián)交易以及反避稅的問(wèn)題，也有可能在股息分配上存在稅收方面的風(fēng)險。比如新浪就在其年報中披露，上市的殼公司沒(méi)有任何業(yè)務(wù)在中國內地，如果非中國運營(yíng)的境外殼公司需要現金，只能依賴(lài)于VIE向其協(xié)議控制方，及境內注冊公司的分配的股息。殼公司并不能保證在現有的結構下獲得持續的股息分配。
　　4、控制風(fēng)險：由于是協(xié)議控制關(guān)系，上市公司對VIE沒(méi)有控股權，可能存在經(jīng)營(yíng)上無(wú)法參與或公司控制經(jīng)營(yíng)管理的問(wèn)題。